Delägare och styrelsens ansvar varierar beroende på bolagsform. Det finns olika typer av bolagsformer. Exempelvis handelsbolag, kommanditbolag och enskild firma, men aktiebolag är den vanligaste bolagsformen i Sverige.
Delägare och styrelsens ansvar varierar beroende på bolagsform
Ett aktiebolag är en egen juridisk person, previs som handelsbolag och kommanditbolag. Men aktieägarna och styrelsen i aktiebolag har också förpliktelser och kan bli personligt ansvariga för fel som de begår. Exempelvis kan styrelseledamöter, VD eller annan företrädare för aktiebolaget bli personligt betalningsansvariga för obetalda skatter. Det är nödvändigt då att de har agerat uppsåtligt eller grovt oaktsamt, för att bli personligt ansvariga för skulderna.
Aktiebolagslagen är den lag som reglerar delägare och styrelsens ansvar i aktiebolag.
Lagen om handelsbolag och enkla bolag reglerar det som gäller för delägare i handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag.
Delägare och styrelsens ansvar för aktiekapitalet
Fram till 31 december 2019 kostade det 50 000 kr att starta ett aktiebolag. Men det sänktes 2020 till 25 000 kr.
Pengarna som blir insatta som aktiekapital vid aktiebolagets bildande försvinner inte vid köpet. Istället är det kallat för aktiekapital och kapitalet finns i bolagets företagskonto. Hälften av aktiekapitalet kan bli använt fritt inom verksamheten och kan bli utdelat vid utdelning. Denna del är kallad för fritt eget kapital. Medan de övriga 50 % ska finnas i bolaget och får inte bli använda för utdelning. Denna del av kapitalet är kallat för bundet eget kapital. Exempelvis som en typ av försäkring om en eventuell konkurs skulle inträffa, för att kunna betala en del av de viktigaste skulderna till borgenärerna.
Om aktiekapitalet är lägre än hälften, måste styrelsen genomföra en så kallad kontrollbalansräkning enligt lagen, som en revisor ska granska. Därefter ska styrelsen kalla samtliga delägare till en bolagsstämma. Detta är kallat för den första kontrollstämman. Bolagsstämman ska då besluta om tvångslikvidation eller om bolaget ska fortsätta att drivas.
Om bolagsstämman beslutar att bolaget ska fortsätta, måste delägare tillskjuta kapital för att täcka upp kapitalet. Efter åtta månader måste styrelsen kalla till den andra kontrollstämman och genomföra en andra kontrollbalansräkning, som en revisor ska granska. Om det visar sig vid denna andra kontrollstämma att aktiekapitalet fortfarande är lägre än tillåtet, måste bolaget bli likviderat. Om styrelsen inte följer reglerna om kontrollbalansräkningarna, exempelvis genom att inte iaktta de tidsfrister som gäller enligt lagen, kan de bli personligt betalningsansvariga för aktiebolagets skulder.
Dokument vid ett aktiebolags bildande
När du startar ett aktiebolag ska du skriva en bolagsordning, stiftelseurkund och välja ett bolagsnamn. Bolagsnamnet och varumärket, dvs namnet som blir använt utåt vid marknadsföring, behöver inte vara detsamma som namnet på bolaget. I sådana fall kan det vara viktigt att köpa någon form av skydd till varumärket. Du kan ansöka om varumärkesskydd och mönsterskydd via Patent och registreringsverket.
Bolagsordningen och stiftelseurkunden skapar du i samband med att du skapar aktiebolaget. Det kan du enkelt göra via Bolagsverkets e-tjänst, Verksamt.se. Du kommer också behöva skapa ett konto hos en bank i Sverige, som du kommer att använda när du driver företaget.
Förbehåll i bolagsordningen
Aktier är normalt fria att överlåta genom gåva eller försäljning. Det är dock möjligt att begränsa detta genom olika förbehåll i bolagsordningen. Om en aktie övergår till en ny ägare, i strid med förbehållen i bolagsordningen, blir överlåtelsen ogiltig.
De vanligaste klausulerna är hembudsklausul och förköpsklausul, men även samtyckesförbehåll förekommer.
Aktieägaravtal är ett avtal mellan delägarna
Det är viktigt att delägare är överens för att bedriva aktiebolaget så bra som möjligt. Exempel på saker som delägarna måste komma överens om inför eller i samband med att aktiebolaget stiftas är om och hur nya delägare ska kunna inträda i bolaget. Det är också bra att avtala om hur vinstutdelning ska ske. Delägare kan avtala om det mesta i ett aktieägaravtal, och avtalet reglerar förhållandet mellan delägarna sinsemellan och gentemot aktiebolaget.
Ett kompanjonsavtal är detsamma som ett aktieägaravtal, men det gäller för övriga bolagsformer som inte är aktiebolag. Exempelvis kan delägare i ett handelsbolag ingå ett kompanjonsavtal.
Ett aktiebolag är en egen juridisk person
I ett aktiebolag är inte aktieägarna ansvariga för bolagets skulder till skillnad från en enskild firma där personen är personligt ansvarig. Däremot finns det undantag för skulder som uppstår innan bolagsregistreringen, eller om man som styrelse, aktieägare eller VD gör något som handlar i strid med reglerna om likvidation. Det går också att bli personligt ansvarig vid olika lagbrott.
Vi på Digitala Juristerna arbetar enbart med att skriva och granska avtal till företag och företagare på distans till fasta priser
Kontakta oss
Mer information
Lär dig mer information genom våra gratis juridikskolor
Vi driver tre gratis juridikskolor på LinkedIn och Instagram. Där vi lär ut juridik på ett lättförståeligt språk, för att bidra med kunskap dagligen. Vi skriver bland annat om intressanta och relevanta domar, förklarar juridiska begrepp och svarar på klientfrågor och andra typer av frågor m.m. Vi vill hjälpa både företagare och privatpersoner och svarar gärna på frågor. Varmt välkommen att besöka någon av våra gratis juidikskolor.
