Aktiebolag som bolagsform när det finns en eller flera delägare
Det är vanligt att använda aktiebolag som bolagsform när det finns en eller flera delägare. Aktiebolag är en gammal bolagsform och har funnits i flera hundra år i internationella sammanhang.
Aktiebolag som bolagsform när det finns en eller flera delägare
Juridiken skiljer på juridiska och fysiska personer, varav aktiebolag är en juridisk person. En privatperson är istället en fysisk person. Juridiska personer kan också ingå avtal och åta sig rättigheter samt skyldigheter, likt en myndig fysisk person. Bolagsrätt är ett annat ord för associationsrätt och omfattar regler för olika bolagsformer såsom aktiebolag, handelsbolag och enskild firma. Andelar i ett aktiebolag kallas för aktier.
Kostnad för att starta ett aktiebolag
Kostnaden för att starta ett privat aktiebolag i Sverige har minskat genom åren. Efter år 2020 sänktes aktiekapitalet från 50 000 kr till 25 000 kr, och tidigare har det sänkts från 100 000 kr.
Det minsta aktiekapitalet för publika aktiebolag måste dock vara minst 500 000 kr. De flesta aktiebolagen är privata.
Bolagsordning och stiftelseurkund
För att registrera ett aktiebolag, behöver stiftarna upprätta en bolagsordning och stiftelseurkund. De som startar aktiebolaget, är kallade för stiftare. Därefter behöver de registrera bolaget, inom sex månader från att aktiekapitalet har blivit betalt.
I Sverige finns det inget aktieägarregister som är offentligt, men bolagsordningen och stiftelseurkunden är offentliga handlingar. En bolagsordning innehåller bland annat företagsnamnet, verksamhetsbeksriving, vart sätet ska vara, antalet aktier och storleken på aktiekapitalet. Kort sagt handlar informationen i bolagsordningen om faktorer inför framtiden för verksamheten. Observera att företagsnamnet inte behöver vara detsamma som varumärket som företaget använder vid försäljning.
I stiftelseurkunden står det bland annat hur många av aktierna som vardera stiftare äger. Dessutom ska styrelseledamöterna framgå och den brukar vara relativt kort. Det går inte att vara stiftare om man är omyndig, har förvaltare, näringsförbud eller är i konkurs.
Publika och privata aktiebolag
Reglerna för publika och privata aktiebolag skiljer sig åt. Det är inte tillåtet för ett privat aktiebolag att erbjuda hur många aktier som helst till skillnad från publika. Privata aktiebolag får enbart erbjuda 200 personer aktier. En annan skillnad är att samma person får vara VD och styrelseordförande i ett privat aktiebolag men inte i ett publikt.
Även fast ett publikt aktiebolag måste erbjuda aktierna på den öppna marknaden, behöver det inte innebära att de enbart går att köpa på börsen. Exempelvis kan bolaget annonsera det själva och därmed få spridning till allmänheten.
På en bolagsstämma kan styrelsen i ett privat aktiebolag bestämma att företaget ska bli publikt så länge de uppfyller kraven såsom att ha tillräckligt aktiekapital.
Överlåta aktier
Det är möjligt att en aktieägare äger alla andelar i företaget. Det går att bli aktieägare på flera sätt. Exempelvis genom att få aktierna i gåva, genom arv eller mot betalning. Genom att vara aktieägare, äger man en andel av företaget.
Aktieöverlåtelseavtal reglerar villkoren för överlåtelsen av aktierna och det är bra att ingå ett skriftligt avtal, eftersom det är enklare att bevisa överlåtelsen.
Många aktieägare ingår även ett aktieägaravtal med varandra, där det framgår att de ska göra aktierna till enskild egendom för att de inte ska ingå vid en eventuell bodelning.
Aktiebrev
Aktiebrev är ett värdepapper som en aktieägare har rätt att begära från styrelsen. Det fungerar som ett bevis på att man äger aktier, men det är inte obligatorisk att utfärda.
Om ett aktiebrev kommer bort behöver man ansöka om ”dödande av aktiebrev” hos Bolagsverket för att den ska upphöra att gälla, eftersom aktiebrev är ett värdepapper som går att exempelvis pantsätta.
I aktiebrevet ska bland annat aktienumret vara angivet. Det är styrelsen som skriver under aktiebrevet och det räcker att mist hälften av ledamöterna gör det. Dessutom kan ett värdepappersinstitut göra det om styrelsen godkänner det.
Alla aktiebolag ska ha en aktiebok
När ett aktiebolag blir registrerat, framkommer det hur mycket stiftarna äger av företaget i stiftelseurkunden. Däremot kan de sälja aktier till exempelvis investerare och då ska det inte bli registrerat hos Bolagsverket. Istället ska det bli antecknat i aktieboken som alla aktiebolag måste ha enligt lagen, och aktieägare har rätt att begära att få ett aktiebrev från styrelsen.
En skillnad mellan bolagsordningen och aktieboken, är att aktieboken inte är offentlig. Om någon äger mer än 25% av de totala rösterna i aktiebolaget, ska sådan delägare dock bli registrerat hos Bolagsverket i egenskap av så kallad ”verklig huvudman”.
Minsta möjliga styrelsen i aktiebolag
I ett aktiebolag, måste styrelsen bestå av minst en styrelseledamot (ordinarie) och en styrelsesuppleant (reserv). Styrelsen har en viktig roll i företaget och har ett ansvar. Det behöver inte finnas en styrelseordförande i styrelsen om det enbart finns en ledamot. Däremot måste det finnas om ledamöterna är fler. Det är krav på att ha minst en styrelsesuppleant om det är färre än 3 ledamöter.
Bolagsstämma i aktiebolag
Aktiebolag måste hålla en bolagsstämma varje år, men det är inte ovanligt att hålla även en extra bolagsstämma. Dessutom är det möjligt, men ovanligt att reglera i bolagsordningen att företaget ska ha flera bolagsstämmor.
Aktieägare har rätt att delta på bolagsstämman. Det är möjligt för aktieägare som befinner sig utomlands eller på någon annan plats än där bolagsstämman sker att delta genom videolänk. Även fast det är ovanligt, är det möjligt att uppge i bolagsordningen att aktiebolaget ska ha flera ordinarie bolagsstämmor varje år.
Det är även möjligt för aktieägare att använda ett ombud genom en fullmakt för att utöva sin rösträtt och det går inte att avtala bort denna rättighet. Fullmakten måste vid sådana fall vara skriftlig för att gälla.
Särskilda regler för fåmansföretag
Ett fåmansföretag innebär att aktiebolaget har fyra eller färre delägare vars rösträtt överstiger majoriteten. Vid sådana fall gäller särskilda regler beträffande skatt vid utdelningar av vinster. På Skatteverkets hemsida ger de information om bland annat vilka regler som gäller vid utdelning av vinst för fåmansbolag.
Vem kan vara aktieägare
Både fysiska och juridiska personer kan vara aktieägare. Exempelvis kan ett holdingbolag (juridisk person) äga aktier i ett aktiebolag och även en privatperson (fysisk person).
Åldersgränsen för att få starta eller vara aktieägare som fysisk person är 18 år (myndig). Det är dock möjligt att starta företag vid 16 år även fast personen inte är myndig, men då måste bolagsformen vara handelsbolag.
Även fast det är tillåtet att sälja eller köpa aktier från vem som helst enligt huvudregeln så kan det vara bra att veta att det finns undantag. Olika förbehåll såsom hembudsförbehåll och förköpsförbehåll är sådana undantag som aktier kan vara omfattade av, som innebär att de inte är helt fria att överlåta eller förvärva.
Krav på revisor för vissa aktiebolag
Det finns krav som innebär att privata aktiebolag som uppnår vissa gränsvärden måste ha en revisor. Publika aktiebolag måste alltid ha en revisor.
I samband med att företaget skickar in sin årsredovisning till Skatteverket, vilket måste ske varje år, ska revisionsberättelsen också bli inskickad om de uppfyller kraven för att behöva en revisor.
Revisor är en skyddad titel och därför är det enbart tillåtet för revisorer att kalla sig för det. Revisorsinspektionen är tillsynsmyndighet över revisorer.
Vissa aktiebolag har särskilda regler
Det finns vissa aktiebolag som har särskilda regler. Exempelvis försäkringsbolag och banker. Det innebär bland annat att det är hårdare kontroll av dessa verksamheter och att de behöver tillstånd för att få bedriva verksamheten.
Fördelar med aktiebolag
Det finns flera fördelar med bolagsformen aktiebolag och det är också den mest använda. För det första är det lägre skatt, vilket har varit en av de främsta anledningarna till varför så många väljer den bolagsformen istället för andra. Dessutom skiljer sig ansvarsfrågan om företaget har skulder och går i konkurs.
Ett aktiebolag är en juridisk person och det innebär att bolaget går i konkurs om det misslyckas, inte ägarna. En fördel med publika aktiebolag är att de kan få kapital från allmänheten för att utveckla verksamheten vilket inte privata får erbjuda vid en emission.
Beslut om vinstutdelning
I en bolagsstämma är det möjligt att besluta om att aktieägarna ska få en vinstutdelning. Däremot är det styrelsen som föreslår en vinstutdelning och inte aktieägarna. En styrelse kan tycka att det är bättre för företaget att använda vinsterna till att återinvestera dem i företaget istället för att aktieägarna ska få utdelning.
Olika förbehåll avseende aktierna
Aktier kan vara bundna av något förbehåll i bolagsordningen eller i aktieägaravtal, såsom samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll. Om aktieägarna upprättar ett aktieägaravtal är det vanligt att inkludera det även i avtalet.
Förköpsförbehåll
Ett förköpsförbehåll innebär vanligtvis att en aktieägare som avser att sälja eller på annat sätt överlåta sina aktier, först måste erbjuda de övriga delägarna att köpa aktien. Det är alltså överlåtaren av aktierna som är skyldig att meddela styrelsen och ge de övriga delägarna en förköpsrätt. Ett förköpsförbehåll blir därmed aktualiserat innan överlåtelsen av aktierna sker.
Hembudsförbehåll
Ett hembudsförbehåll blir istället aktualiserat först efter att aktieöverlåtelsen har skett. Då är det istället den nya förvärvaren av aktien som är skyldig att informera styrelsen om sitt förvärv, och ska erbjuda övriga delägarna att återköpa aktien genom att bjuda hem aktien igen.
Här kan du läsa mer om förköpsförbehåll och hembudsförbehåll.
Samtyckesförbehåll
Samtyckesförbehåll innebär vanligtvis att styrelsen ska lämna sitt samtycke till en delägares överlåtelse av aktier, innan överlåtelsen sker.
Dessa förbehåll förhindrar alltså delägares rätt att fritt överlåta sina aktier till någon annan.
Brott mot förbehåll i bolagsordning och aktieägaravtal
En rekommendation är att tillägga eventuellt förbehåll i båda bolagsordningen och i aktieägaravtalet. Anledningen till detta är att brott mot förbehållet får olika effekt, beroende på vart förbehållet finns.
Brott mot förbehåll i ett aktieägaravtal innebär ett avtalsbrott, men överlåtelsen är fortfarande giltig. Avtalsbrott kan ge rätt till förbestämt vite, skadestånd eller både vite och skadestånd, beroende på vad som är avtalat.
Brott mot förbehåll i bolagsordning innebär dock att överlåtelsen i sig inte är giltig, eftersom det strider mot bolagsrätten.
På bolagsverkets hemsida finns några standardformuleringar för dessa förbehåll som kan användas. De är kallade för ”frivilliga paragrafer”.
Låna pengar från aktiebolaget
Det är inte tillåtet för ett aktiebolag att låna pengar till någon styrelseledamot (eller suppleant), företagets VD (eller vice VD), revisor eller aktieägarna som är förbjudna låntagare. Det får inte heller ske till någon som är gift, sambo eller nära släkt med någon av dessa personer som ingår i den så kallade ”förbjudna kretsen” av låntagare. Dessutom är det straffbart med fängelse eller böter om det har skett med uppsåt eller på grund av grov oaktsamhet. Det finns dock undantag från denna huvudregel.
Exempelvis är det tillåtet för bolag som tillhör samma koncern att låna pengar från varandra. Det innebär att ett moderbolag får låna pengar från sitt dotterbolag. Det kan också i vissa fall vara tillåtet att aktiebolaget lånar pengar till en aktieägare som har ett aktieinnehav motsvarande mindre än 1% av bolagets aktiekapital.
Skillnaden mellan A och B aktier
Det är möjligt att dela in aktierna i A och B aktier där röstvärdet är olika, vilket delägarna kan bestämma i bolagsordningen. Exempelvis kan de bestämma att A-aktier ska ha tre gånger mer röstvärde än B-aktierna. Däremot får röstvärdet på A-aktierna aldrig vara mer än tio gånger högre än B-aktierna. Dessutom kan det bestämmas att exempelvis A-aktierna ska ha företrädesrätt till vinstutdelning.
Vanliga avtal som aktiebolag eller delägare brukar ingå
Det finns flera avtal som aktiebolag eller dess ägare brukar ingå. Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan delägarna som reglerar förhållandet dem emellan. Där kan de reglera om exempelvis vinstutdelning, delägarmöten, förbehåll och övriga särskilda villkor.
Dessutom brukar aktiebolag ha allmänna villkor för sina tjänster eller produkter och relevanta GDPR-avtal och dokument. Samarbetsavtal, konsultavtal, aktieöverlåtelseavtal, sekretessavtal är också vanliga att ingå. Vi skriver och granskar avtal till fasta priser enligt vår prislista, där samtal och genomgång med jurist ingår i priset.
Vi skriver och granskar avtal till fasta priser
Gratis juridikskolor
Vi driver olika gratis juridikskolor på LinkedIn och Instagram. Dessutom sammanfattar vi intressanta nyheter, svarar på frågor och beskriver vanliga juridiska begrepp. Vi har startat dessa juridikskolor för att vi vill lära ut juridik på ett roligt sätt till företagare.
På vår hemsida och Instagram publicerar vi även olika juridiska quiz. Där kan du testa dina juridiska kunskaper inom olika områden, exempelvis avtalsrätt och GDPR.
