Aktier kan vara knutna till olika typer av förbehåll
Aktier kan vara knutna till olika typer av förbehåll. Förbehåll innebär att aktierna inte kan överlåtas fritt. Hembudsförbehåll och förköpsförbehåll är de vanligaste förbehållen.
Aktier är normalt sett fria att överlåta. I vissa fall kan aktier vara knutna till olika typer av förbehåll som villkorar hur överlåtelsen får ske och till vem.
Förköpsförbehåll
Förköpsförbehåll innebär att en aktieägare som äger aktier som är bundna av ett förköpsförbehåll inte kan sälja aktierna fritt. Först måste de förköpsberättigade personerna bli erbjudna att köpa aktierna. Vanligtvis är det de övriga befintliga aktieägare som har förköpsrätt. Förköpsförbehåll innebär att någon eller några andra har rätt till förköp av aktierna.
I förköpsklausulen ska det framgå vem som har rätt att köpa aktierna, före utomstående personer. Dessutom ska säljaren meddela aktiebolagets styrelse om att denne tänker överlåta sina aktier och vilka villkor som gäller för köpet.
Förköpsklausulen innebär alltså att aktierna kan bli sålda till en utomstående fysisk eller juridisk person. Detta gäller dock under förutsättning att ingen förköpsberättigad vill köpa aktierna. Ett förbehåll av detta slag står normalt i ett aktiebolags bolagsordning, som är registrerad hos Bolagsverket, men kan även finnas i aktieägaravtal. Däremot är förbehållet inte bolagsrättsligt bindande om det enbart framgår i aktieägaravtalet.
När en aktie väl blir överlåten, ska det framgå om aktierna är bundna till något förbehåll i aktieöverlåtelseavtalet och i eventuellt aktiebrev.
Skillnaden mellan förköpsförbehåll och hembudsförbehåll
Genom ett hembudsförbehåll kan aktieägare begränsa den fria rätten att överlåta aktier fritt. Hembudsförbehåll innebär att den som förvärvar en hembudspliktig aktie, måste meddela sitt förvärv styrelsen. Styrelsen ska därefter kontrollera om någon annan har bättre rätt till aktierna.
Ett utmärkande huvuddrag av detta förbehåll består i att hembudsskyldigheten slår till efter att aktieöverlåtelsen har skett och belastar ”övertagaren”. Detta gäller till skillnad från ett förköpsförebehåll, som blir aktivt före en aktieöveråtelse har skett och belastar ”överlåtaren”.
Vår rekommendation
Vill man vara säker på att aktierna stannar inom bolagets befintliga aktieägarkrets, rekommenderar vi alltid att införa ett förköpsförbehåll, och ett hembudsförbehåll, i bolagsordningen.
Det är även fördelaktigt att införa samma förbehåll i aktieägaravtal som i bolagsordningen. På så sätt får delägarna ett både ett bolagsrättsligt skydd och ett avtalsrättsligt skydd.
Vi på Digitala Juristerna arbetar enbart med att skriva och granska avtal till företag och företagare på distans till fasta priser
Kontakta oss
