Vad ingår i en överlåtelse av verksamhet?

Överlåtelse av verksamhet kan ske genom att sälja hela bolaget eller enbart verksamheten och tillhörande inkråm genom en inkråmsförsäljning.

Överlåtelse av verksamhet kan ske genom att sälja exempelvis hela aktiebolaget. Då ingår alla tillgångar och skulder i köpet, om parterna inte har avtalat om något annat.

Vid överlåtelse av verksamheten genom ett inkråmsavtal, ingår enbart de tillgångar som står med i köpeavtalet och som tillhör verksamheten.

En överlåtelse av verksamhet kan alltså ske genom försäljning av ett helt bolag eller genom en inkråmsförsäljning.

Överlåtelse av aktiebolag

Både privatpersoner och juridiska personer (företag) kan äga ett helt aktiebolag och enskilda aktier. När ett aktiebolag blir sålt eller överlåtet genom gåva, övertar den nye ägaren de skyldigheter och rättigheter som företaget hade sedan tidigare. Dessa fortsätter även att gälla för den nya ägaren. Oftast gäller detta även anställningsavtal och anställningsvillkor. Likaså aktiebolagets skulder och tillgångar, avtal m.m.

Vid en verksamhetsöverlåtelse där hela aktiebolaget ska övergå till ny ägare, bör parterna skriva ett aktieöverlåtelseavtal. I vissa fall är aktieägare bunden av olika förbehåll och därför är det viktigt att noga läsa igenom bolagsordningen eller eventuellt aktieägaravtal. Förbehållen kan vara exempelvis hembudsförbehåll, förköpsförbehåll eller samtyckesförbehåll.

Alla aktieägare, som äger mer än 25% av ett aktiebolag, måste bli anmälda så som ”verklig huvudman” till Bolagsverket.

Överlåtelse av verksamhet genom inkråmsöverlåtelse

Inkråmsöverlåtelse innebär att enbart tillgångar i verksamheten ingår i överlåtelsen, men inte hela bolaget i sig. När enskilda firmor vill sälja sin verksamhet, sker det genom en överlåtelse av inkråmet. Detta gäller eftersom enskilda firmor inte kan överlåta firmans personnummer. Däremot kan aktiebolag övergå i sin helhet till en ny ägare, då det har eget organisationsnummer.

Genom en inkråmsöverlåtelse ingår enbart tillgångar i överlåtelsen och inte skulder. Avtal ingår vanligtvis inte heller när det gäller en överlåtelse av inkråm, eftersom den nya ägaren måste ingå avtalen i eget namn eller egen firma.

För att inte behöva betala moms på en inkråmsöverlåtelse, ska överlåtelsen inte utgöra ”Omstättning”. Enligt Skatteverket utgör överlåtelse av en hel verksamhet inte omsättning, men det är viktigt att kontrollera att överlåtelsen uppfyller alla krav för att vara momsfri.