Jag har en fråga om att sälja delägarskap i aktiebolag. Jag är styrelseledamot och delägare i ett aktiebolag och vill sälja mina aktier och säga upp min roll som ledamot. Nu när jag vill sälja aktierna och ge över min roll som ledamot till en person jag känner så undrar jag hur jag ska gå till väga?
Sälja delägarskap i aktiebolag
Svar: Om det gäller mer än 25 % av aktierna i ett aktiebolag, ska överlåtelsen bli registrerad hos Skatteverket. Där ska den nye delägaren bli registrerad som ”verklig huvudman”.
För att överlåta aktierna till någon är det viktigt att skriva ett aktieöverlåtelseavtal som innehåller villkoren för överlåtelsen. Exempelvis innehåller ett aktieöverlåtelseavtal information om antalet aktier, pris, om aktierna är bundna till något förbehåll, om de ska vara mottagarens enskilda egendom eller liknande.
Aktiebok och aktiebrev
Efter överlåtelsen ska den nya delägaren skrivas in i aktieboken och överlåtelsen ska bli noterad i aktieboken för att markera att du inte längre är delägare. Detta ska alltid ske vid överlåtelse av aktier, oavsett hur många aktier det gäller.
Den nya delägaren kan också begära ett aktiebrev, som ska signeras av styrelsen på att aktieöverlåtelsen har skett. Aktiebrevet innehåller bland annat information om aktiernas aktienummer och eventuella förbehåll. Aktiebrevet kan bli använt som bevisning för vem som är aktiernas ägare.
Sälja delägarskap i aktiebolag med förbehåll i bolagsordningen
Innan du ska sälja delägarskap i aktiebolag är det viktigt att läsa igenom aktiebolagets bolagsordning. Det kan nämligen finnas något förbehåll som du måste ta i beaktande innan du kan sälja delägarskap i aktiebolag. Förbehåll begränsar rätten att fritt överlåta aktier.
Syftet med förbehållen är olika. Exempelvis kan de införas för att förhindra att konkurrenter blir delägare eller för att de befintliga delägarna vill kontrollera vem som ska få inträda i bolaget.
Nedan beskriver vi de tre vanligaste förbehållen.
Förköpsförbehåll i bolagsordningen
Förköpsförbehåll innebär en begränsning av att delägare ska kunna överlåta aktien fritt till valfri person. Detta förbehåll innebär att övriga befintliga delägare har rätt att först få köpa aktierna som någon av delägarna vill sälja. De övriga delägarna har alltså förköpsrätt till aktierna, före någon utomstående person. Detta förbehåll innebär att du som vill sälja dina aktier, måste meddela styrelsen om det. Då ska du uppge antalet aktier du vill sälja och till vilket pris.
Därefter ska styrelsen meddela övriga aktieägare om detta och ge dem möjligheten att köpa aktierna först. Om ingen av delägarna vill köpa aktierna, får du sälja dem till någon annan utomstående person. Men om någon befintlig delägare vill köpa aktierna, har denne förköpsrätt.
Förköpsförbehållet kan avse samtliga aktier du vill sälja, eller en del av dem. Det beror på hur förbehållet är formulerat. Förköpsförbehåll träder alltså i kraft före en eventuell överlåtelse har skett.
Hembudsförbehåll i bolagsordningen
Hembudsförbehåll innebär att det är möjligt att sälja till en utomstående person som inte är en befintlig delägare. Däremot har denna nye ägaren skyldighet att anmäla sig till styrelsen och tala om att denne köpt aktier i aktiebolaget. Då ska styrelsen meddela övriga befintliga delägare om detta, och om någon befintlig delägare vill köpa aktierna istället, så ska den delägaren ha rätt att göra det.
Det är alltså den nya ägaren av aktierna som har skyldighet att låte aktiebolagets befintliga delägare lösa in aktierna, genom att ”bjuda hem” aktierna igen till dem.
Om ingen av delägarna vill köpa aktierna från den nya delägaren, så får han behålla aktierna Hembudsförbehåll träder alltså i kraft först efter att en överlåtelse har skett.
Samtyckesförbehåll i bolagsordningen
Samtyckesförbehåll är likt förköpsförbehåll, eftersom båda gäller före en överlåtelse av aktier har skett. Ett samtyckesförbehåll innebär att delägare som vill sälja sina aktier måste anmäla det till styrelsen. Därefter måste styrelsen eller bolagsstämman lämna sitt samtycke till överlåtelsen för att det ska få ske.
Om samtycke inte blir lämnat, får delägaren inte sälja eller ge bort aktierna till den tilltänkte nye delägaren. Alla dessa tre olika förbehåll begränsar alltså rätten för delägare att fritt överlåta sina aktier.
Ogiltig överlåtelse
Om det finns något förbehåll i bolagsordningen som du inte tagit i beaktande, kommer det innebära att överlåtelsen blir ogiltig om överlåtelsen sker i strid mot förbehållet. Det är därför viktigt att genomföra processen på ett korrekt sätt.
Om det är flera delägare i företaget kan det vara bra att skriva ett aktieägaravtal där förhållandet mellan ägarna blir reglerat. Dina nuvarande partners kan ha krav på den nya delägaren osv. Därför rekommenderar vi alltid att skriva ett aktieägaravtal.
Det är viktigt att uppmärksamma om att förbehåll i aktieägaravtal inte har någon faktisk verkan vid eventuell överlåtelse i strid med förbehållet. Det som kan ske är eventuell skadestånd mellan avtalsparterna. Men den nye ägaren ska i regler bli inskriven i aktieboken, även om aktieöverlåtelsen skett i strid mot aktieägaravtalet. Det är enbart om förbehåll finns i bolagsordningen som de får verklig verkan och en överlåtelse i strid med förbehåll i bolagsordningen blir ogiltiga.
Vi skriver och granskar aktieägaravtal till fastpris
Vi kan hjälpa till med att skriva ett aktieägaravtal till fast pris. I priset ingår samtal och genomgång av en jurist. Vi skriver också aktieöverlåtelseavtal och kan även skriva tillhörande aktiebrev. (moms tillkommer vid betalning)
Vi har alltid fasta priser på våra avtal och även avtalsgranskningar. Om du vill ha ett avtal granskat, mejla det till granskning@digitalajuristerna.se. Därefter återkommer vi med en prisoffert, efter att vi gjort en bedömning av omfattningen.
Är du i behov av ett avtal som inte finns med i vår prislista, kontakta oss så ger vi dig en prisoffert. Avtalen i vår prislista är de vanligaste, men det är också vanligt att företag och privatpersoner vill ha något specifikt avtal som inte finns med i listan, vilket vi också skriver (se vår prislista här).
